Проверка компании перед покупкой. Юридический Due Diligence: цели, методы и эффективные технологии [М-Логос]

Проверка компании перед покупкой Онлайн-программа повышения квалификации «Юридический Due Diligence: цели, методы и эффективные технологии» (20 ак. часов) Даты проведения: 26.05.2020—10.06.2020 Общее описание программы Проведение комплексного аудита приобретаемой компании в преддверии осуществления инвестиций (Due Diligence), как известно, является неотъемлемым этапом осуществления практически любой сделки слияния и поглощения или сделки по приобретению крупного пакета акций (долей участия). При этом одним из центральных звеном этой проверки является анализ юридических рисков, который должны осуществлять и оценивать юристы. В то же время навыки и методология проведения Due Diligence не изучаются российскими юристами в ВУЗах. Настоящий семинар направлен на освоение его участниками основных методологий проведения юридического Due Diligence и разбор наиболее актуальных практических вопросов. Семинар организован в онлайн-формате и состоит из серии онлайн-лекций (вебинаров) общей продолжительностью 20 академических часов, проходящих в дневное время (с 13.00 по Московскому времени) в указанный период по будним дням. В онлайн-обучении без отрыва от рабочего места или из дома могут принять участие слушатели из любой точки России и других регионов мира. Онлайн-лекции проводятся путем трансляции звука, презентации и изображения лектора в сети Интернет. Участники онлайн-обучения могут задавать вопросы лектору посредством онлайн чата. Слушателям на период обучения обеспечивается доступ к записям всех онлайн-лекций в рамках данного курса. Юристы, работающие или планирующие работать в сфере юридического сопровождения инвестиционных сделок. Попов Максим Валерьевич к.ю.н., руководитель направления юридической компании BCLP Глухов Евгений Владимирович доктор права (Венский университет), к.э.н., партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper» Кастальский Виталий Николаевич к.ю.н., патентный поверенный РФ, член Совета LES Russia, член научно-консультативного совета при Суде по интеллектуальным правам, Управляющий партнер AK Patent Law Group Савсерис Сергей Владимирович к.ю.н., партнер Юридической компании «Пепеляев Групп» Мозгов Максим Владимирович к.и.н., директор по международным судебным и арбитражным спорам АО "Газпромбанк" 1. Цели и задачи проведения комплексной проверки компании как потенциального объекта инвестиций (Due Diligence). Комплексная проверка компании как неотъемлемый элемент сделок по приобретению корпоративного контроля или прямого инвестирования. Цели и основные виды Due Diligence (финансовый, налоговый и др.). Роль юридического Due Diligence в системе мер по проверке компании. 2. Технология и процедуры юридического Due Diligence. Основные этапы проверки. Подготовка к Due Diligence проверяющей стороны и проверяемой компании. Наем основного и вспомогательных консультантов (определение вознаграждения консультанта, критерии и пределы ответственности консультантов и др.). Определение объема и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня). Подготовка информационной комнаты и особенности работы в ней (копирование документов и др.). Период проверки. Запрос дополнительных документов и информации. Подготовка отчета о юридической проверке. Выбор языка отчета. Виды отчета (подробный или краткий отчет). Структура отчета и основные приложения. Подходы к описанию и ранжированию выявленных юридических рисков. 3. Учет полученной в результате юридического Due Diligence информации. Использование результатов комплексной проверки. Заверения и гарантии возмещения убытков как механизмы управления рисками покупателя. Основные подходы к ограничению ответственности продавца. Письмо о раскрытии информации: формы и типы, раскрытие данных всей информационной комнаты. 4. Особенности Due Diligence корпоративных документов и рисков. Экспертиза учредительных документов компании. Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций. Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией. Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.). Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.). Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний. Специфика проверки компании с зарубежными (в том числе оффшорными) собственниками или дочерними предприятиями. 5. Выявление и анализ возможных рисков при Due Diligence коммерческих договоров компании. Аудит юридической защищенности и финансовой обоснованности основных коммерческих сделок компании. Анализ условий кредитных и обеспечительных сделок и типичные риски (кавенанты по взятым кредитам, условия о кросс-дефолте, согласовании инвестиционных решений с банком и др.). Анализ дополнительных рисков (иски третьих лиц и эвикция активов, иски о взыскании крупных сумм неустоек и заранее оцененных убытков, реализация контрагентом прав на односторонний отказ от договора и др.). Проверка структуры основных контрагентов компании (в том числе на предмет аффилированности) и анализ рисков массовых дефолтов с их стороны после перехода компании в собственность покупателя. 6. Основные риски при приобретении недвижимости или компании, на которую недвижимость оформлена. Вопросы, подлежащие проверке в целях выявления и оценки рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них. Выявление и оценка рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков) в условиях реформы земельного законодательства. Риски, связанные с договорами аренды. Оценка выявленных рисков инвесторов. 7. Исследование и анализ прав на интеллектуальную собственность при проведении Due Diligence. Особенности правового анализа различных результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации в России и за рубежом. Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.). Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры). Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав. Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.). Типичные ошибки при составлении вопросника и подготовки Отчета по Due Diligence. 8. Оценка общего налогового бремени и основных уплачиваемых налогов при проведении Due Diligence. Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации. 9. Практические рекомендации по специфическим сферам Due Diligence: промбезопасность, экология, лицензирование. Идентификация опасного производственного объекта для целей проведения Due Diligence и анализ рисков, связанных с нарушением компанией требований промышленной безопасности. Проверка лицензирования иных видов деятельности и соблюдения компанией лицензионных требований. Основные направления юридической проверки в сфере экологии и анализ наиболее распространенных рисков. Порядок регистрации и проведения - Для участия необходимо пройти регистрацию на сайте Института не позднее, чем за 1 день до начала обучения - По завершении регистрации участник получает ссылку на счет к оплате (при оплате юридическим лицом), ссылку на скачивание квитанции для оплаты через Сбербанк или банковским переводом со счета плательщика и ссылку на страницу для онлайн-оплаты банковской картой (при оплате физическим лицом). - После регистрации Институт направляет по электронной почте Договор на повышение квалификации для подписания. - Оплата производится после заключения договора безналичным переводом, посредством оплаты через Сбербанк или банковской картой. При оплате безналичным переводом или через Сбербанк необходимо выслать Институту копию платежного документа по электронной почте. Для формирования личного дела слушателя необходимо предоставить следующие документы: - копия диплома об образовании - копии паспорта (первых двух страниц и страницы с действующей регистрацией) Технические условия Для участия в онлайн-семинаре необходимо заблаговременно проверить готовность вашего компьютера и соответствующие настройки доступа к интернету. Более подробная информация изложена в презентации ЗДЕСЬ 13000 рублей 00 коп. На условиях 100% предоплаты Требования к слушателям Для участия в программе повышения квалификации обязательно наличие среднего или высшего профессионального образования. Форма обучения - Обучение проходит при помощи электронных образовательных технологий в виде трансляции онлайн-лекций преподавателей и обсуждения с участниками возникающих у них вопросов. Онлайн-лекции проходят несколько раз в неделю по будним дням в дневное время (с 13:00 по московскому времени) и рассчитаны на 3-4 академических часа каждая. - Точное расписание онлайн-лекций высылается участникам программы обучения в преддверии ее начала и может меняться в ходе реализации образовательной программы Оформление результатов обучения По окончании программы обучения слушателям, успешно прошедшим итоговую аттестацию, выдается Удостоверение о повышении квалификации. Порядок проведения онлайн обучения - Ссылку на трансляцию вебинара зарегистрированный участник (внесенный в список слушателей) получает на указанную при регистрации электронную почту в день проведения онлайн-лекции (за 30 минут до ее начала) - Презентации с материалами лекции участники могут скачивать со страницы трансляции перед началом онлайн-лекции или во время ее проведения. - В течение онлайн-лекции участники имеют возможность наблюдать видеоизображение лектора, слышать соответствующее выступление и следить за презентацией. В ходе онлайн-лекции участники имеют возможность задавать вопросы лектору посредством онлайн чата в отведенное лектором время. - Слушателям на период обучения обеспечивается доступ к записям всех онлайн-лекций в рамках данного курса.