Специалист в области корпоративного права [СТАТУТ] [А.А. Маковская, Д.В. Новак, Д.И. Степанов, И.С. Шиткина, М.С. Распутин, А.А. Кузнецов и др.]

Специалист в области корпоративного права А.А. Маковская, Д.В. Новак, Д.И. Степанов, И.С. Шиткина, М.С. Распутин, А.А. Кузнецов, Д.А. Гаврилов, Т.А. Гусейнов Сроки проведения: с 14.03.2022 по 20.04.2022 В мероприятии участвуют: Гаврилов Денис Александрович Гусейнов Теймур Акифович Кузнецов Александр Анатольевич Маковская Александра Александровна Новак Денис Васильевич Распутин Максим Сергеевич Степанов Дмитрий Иванович Шиткина Ирина Сергеевна КОНТРОЛЬ ЗА СДЕЛКАМИ ОРГАНИЗАЦИИ, В Т.Ч. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ: ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ НОВЕЛЛЫ И ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ. Комментарий к Федеральному закону N 343-ФЗ от 03.07.2016 г. «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью» Новая концепция крупных сделок: устранение критерия убыточности как обязательного условия для признания крупных сделок недействительными, новое понятие обычной хозяйственной деятельности Замена аффилированности на подконтрольность в сделках с заинтересованностью Соотношение норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью с общими основаниями недействительностью (ст. 174 ГК РФ) Комментарий к последним определениям ВС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью Степанов Дмитрий Иванович кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» ОТВЕТСТВЕННОСТЬ МЕНЕДЖМЕНТА И КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ Акционеры и менеджмент: агентская проблема – экономическая логика и отражение ее в праве. Правило бизнес-решения. Фидуциарные обязанности: заботы и преданности. Ограничение ответственности менеджера по решению акционеров. Пределы свободы договора при ограничении ответственности: публичные и непубличные корпорации. Фидуциарные обязанности мажоритарного участника и иных контролирующих лиц. Проблематика дочерних компаний холдингов. Производные (косвенные) иски. Возможен ли прямой иск участника к другому участнику о взыскании убытков. Обзор судебной практики привлечения менеджмента к ответственности. Текущие законопроекты по ответственности менеджеров и контролирующих лиц. Распутин Максим Сергеевич партнер адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права (РШЧП) КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты Природа корпоративного договора. Стороны и сфера действия корпоративного договора. Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом. Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.). «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы). Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ). ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона). Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву. Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву. Гусейнов Теймур Акифович директор по правовым вопросам ОКТО GROUP, адвокат, магистр юриспруденции (РШЧП) НОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A; Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании; Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка; Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки; Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A. Степанов Дмитрий Иванович кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов. Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации. Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования. Формирование и изменение органов юридического лица. Основания для аннулирования реорганизации. ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации. a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации; b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики; c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов. Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики. Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ. Новак Денис Васильевич кандидат юридических наук, профессор кафедры обязательственного права Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации, доцент НИУ ВШЭ ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ Основания ликвидации юридических лиц. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации. Порядок ликвидации юридического лица. Полномочия ликвидационной комиссии. Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс. Споры кредиторов с ликвидационной комиссией. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица. Гаврилов Денис Александрович кандидат юридических наук, советник антимонопольной практики адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры", заместитель заведующего кафедрой конкурентного права Московского государственного юридического университета (МГЮА) ВЛИЯНИЕ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА НА КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ Группа компаний (холдинг) как единый хозяйствующий субъект. Понятие и правовые последствия признания холдингов группой лиц. Основания антимонопольного контроля за созданием и деятельностью холдингов. Правовые риски несоблюдения требований антимонопольного законодательства. АНТИМОНОПОЛЬНЫЙ (ГОСУДАРСТВЕННЫЙ) КОНТРОЛЬ В СФЕРЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ: Перечень сделок, подлежащих антимонопольному контролю. Процедура рассмотрения ходатайств и уведомлений. Последствия несоблюдения требований антимонопольного законодательства при совершении сделок экономической концентрации.