«Старайтесь сделать всё проще»: юридические советы для молодых стартапов

«Старайтесь сделать всё проще»: юридические советы для молодых стартапов Партнёры Y Combinator Кэролин Ливи, Джон Ливи и Джейсон Квон — о том, как зарегистрировать компанию, обезопасить продукт и не развалить проект из-за конфликта основателей. Кэролин Ливи — о юридических аспектах в стартапах Первое, что нужно сделать при создании стартапа, — открыть отдельное юридическое лицо, это и будет ваша компания. Процедура регистрации компании заключается в подаче документа, который называется уставом корпорации, — для стартапов он краткий и простой. Подать его нужно в департамент корпораций в том штате, где вы хотите зарегистрироваться. Также для прохождения регистрации используйте онлайн-платформы, разработанные специально для стартапов. Например, Clerky и Stripe Atlas — это компании-выпускники Y Combinator. Эти сервисы остаются полезными и после завершения регистрации. Ещё один этап регистрации — формирование совета директоров. В стартапах ранних этапов членами совета обычно являются основатели. Если вы единственный основатель, совет может состоять из одного человека. Если основателей двое, в совет могут входить двое. Есть заблуждение, что в совете директоров должно быть нечётное число членов, но это необязательно. Затем вам нужно назначить должностных лиц компании. Вам нужен президент или генеральный директор, могут быть оба, если захотите. И в Делавэре также требуется назначить корпоративного секретаря. Корпоративный внутренний регламент для стартапа может быть стандартным. Также я рекомендую открыть расчётный счёт в банке. У большинства основателей стартапов нет больших средств для перечисления на этот банковский счёт, но будет отлично, если вы приобретёте привычку относиться к компании как к отдельному лицу. Критически важно сформировать правильные привычки по вопросу обращения с деньгами вашей компании. Мы считаем, что при распределении акций среди основателей лучше всего принять во внимание сложность выполняемой работы. Не придавайте большого значения основателю, к которому пришла идея для бизнеса, потому что работу будет выполнять целая команда. Большинство договоров купли-продажи ценных бумаг основателей работают так: вы отдаёте незначительную сумму денег и затем передаёте компании права на любую созданную вами интеллектуальную собственность. Вот это итоговая цена пакета акций основателя. Основатели идентифицируют себя неразрывно от своих стартапов. Довольно просто забыть, что они сами являются работниками в своей компании. Посмотрите. Очевидно, что основатели не платят себе на ранних сроках стартапа, потому что если нет денег, нет и платежей. Но если есть деньги, это здорово. Можно платить себе хотя бы минимальную зарплату. Ведь это незаконно — не платить себе. Хотя, конечно, вас никто не заставит. Приём на работу основателей или работников не требует трудового договора. Они не подходят для стартапов, так как вы наняты по умолчанию. Что касается приёма или увольнения, это регулируется законом в любом случае. Трудовые договоры могут на деле всё усложнить, так как в судах некоторые пункты договора могут быть истолкованы неоднозначно, и в связи с этим меняется статус договора. В этом случае его труднее расторгнуть. Имеет смысл заключить договор, если вы нанимаете работника, который хочет получить что-то нестандартное, например выходное пособие. Вот что важно: все основатели и сотрудники должны подписать соглашение CIIA или PIIA. Наверняка вы слышали о них. Это типы соглашения о неразглашении конфиденциальной или служебной информации, о передачи права на изобретение. По договору CIIA конфиденциальной является вся информация, коммерческая тайна, также в нём указано, что вся созданная интеллектуальная собственность принадлежит компании. Все в компании должны это подписать. На ранних стадиях стартапа вы не можете себе позволить никого нанять, но не пытайтесь убеждать людей работать на вас бесплатно. Одно дело, если вы основатель, но намного рискованней, если кто-то со стороны создал продукт или интеллектуальную собственность и при этом работает бесплатно. Так что, к сожалению, придётся выполнять всю работу самим, пока вы не сможете кого-то нанимать. Хочу отойти от юридической механики, чтобы сделать несколько важных выводов из моей речи. Полагаю, если вы проигнорируете то, что я сказала, в будущем вам придётся убить уйму времени, исправляя ошибки. Многие наступают на эти грабли. В идеале вы должны открыть банковский корпоративный счёт вместе или сразу после регистрации компании, хорошо бы иметь на этом счету некую сумму денег. Используйте её для оплаты расходов компании. Если на счету нет денег и вы за всё платите из своего кармана, со временем компания может компенсировать эти расходы, только сохраняйте чеки и тщательно ведите записи. Компании должны платить налоги. Если ваш стартап зарегистрирован в Делавэре, вы должны платить годовой налог этому штату, но если вы правильно всё рассчитали, то этот налог получится очень незначительным для стартапа. Компании должны отправить в IRS заполненные формы на возврат налога. Конечно, если вы только начали работать, вы не должны IRS налоги, но вы всё равно обязаны заполнить форму и отправить её в IRS. И если у вас уже есть сотрудники или основатели, получающие даже минимальный оклад, надо платить налог на зарплату. Для этого лучше всего воспользоваться онлайн-сервисом. Их много сейчас. Мы подошли к моему любимому пункту: вам нужно установить место хранения всех документов. Сертификатов, подписанных договоров, договоров о покупке акций для основателей и прочее. Можно использовать Dropbox. Лучше не пользоваться электронной почтой, вы же не хотите, чтобы только один человек контролировал доступ к важным документам. Убедитесь, что все хранящиеся документы имеют дату и подпись. Проверьте несколько раз, что подпись есть на каждом бланке со всех сторон договора. Позже, когда к вам придут инвесторы и будут комплексные юридические проверки компании, будет непрофессионально, если вы им принесёте документы, а там будут пробелы. По моему, быть реальной компанией — это значит, что вы относитесь к стартапу, как к совету директоров, у вас налажена система управления, вы платите налоги, конфиденциальная информация охраняется. И единственный способ защитить вас от юридической ответственности — это зарегистрироваться как юрлицо. Вопросы и ответы Не знаю, когда нужно сформировать корпорацию. В каждом случае со стартапами подходящий момент для регистрации корпорации наступает по-разному. Но чем раньше, тем лучше. Из четырёх причин, почему вам стоит это сделать, номер один — это потому, что корпорация защищает вас и ваших сооснователей от персональной ответственности за действия корпорации. Второе: в корпорации лучше хранить интеллектуальную собственность, созданную вами. Иначе вы просто создаёте проект, разные части которого принадлежат разным людям. Это скорее хакатон, а не корпорация. Третье: вы не сможете привлечь инвестиции для стартапа, если вы не являетесь корпорацией. Мама вам даст денег, возможно, но только не профессиональные инвесторы. Они не станут переводить деньги на ваш личный счёт. Так что вам нужна корпорация, чтобы оплачивать услуги и платить зарплату. Вы не сможете заключить контракты с продавцами или консультантами, а также с потенциальными пользователями. Если вы попробуете это сделать как физлицо, вы осложните себе жизнь. Я зарегистрировал ООО вместо корпорации, так как для ООО более выгодные налоговые условия. Но в вашем случае форма ООО не подходит, так как несмотря на выгодные налоговые условия, большинство венчурных фондов не даст денег ООО. Так что если вы планируете привлекать инвестиции не только от семьи и друзей, вам нужна корпорация. Имеет ли смысл начать с ООО, а потом перейти в корпорацию? Моё мнение — нет. Не потому, что я верю в налоговые льготы а потому, что перевести ООО в статус корпорации — это очень дорого. Те из вас, кто смотрел лекции школы стартапов в 2014 году, помнят, что мы с Кирсти рассказывали случай с компанией, которая начинала как ООО потом основатели переделали её в корпорацию, и этот кошмар обошёлся в $400 тысяч. Это был единичный случай на такую сумму, но в YC такое сплошь и рядом происходит на наших глазах. Люди пытаются перевести компанию из ООО в корпорацию. Это лишняя головная боль, и она вам не нужна. Подумываю нанять юриста в компанию. Это не ошибка, если ваш стартап сложный или если вы уже зарегистрированы как фирма нерезидент США и сейчас хотите перейти в США и привлечь инвестиции. В этом случае вам нужен юрист. Но полагаю, все знают, что они дорого стоят, так что сэкономьте деньги и воспользуйтесь онлайн-платформой. Мы их уже упоминали. И помните, бесплатные юристы, которые вам помогают, могут быть хуже платформ, так как могут не разбираться в тонкостях работы корпорации. Ваша тётушка Салли, которая специализируется «травмами на производстве», конечно, хочет как лучше. Я начал стартап и при этом работаю полный день. Если вы решили заниматься стартапом в свободное время, нужно будет всё разделить с юридической точки зрения. В штате Калифорния, например, если вы работаете в свободное время в стартапе, ваш работодатель не может предъявить права на вашу идею. Просто используйте другой компьютер, не работайте над стартапом в ваше рабочее время, но помните, в разных штатах и странах разные правила по этому вопросу. А также знайте, что есть такие вещи, как соглашение о неконкуренции с работодателем. Так что если вы на это решаетесь, сперва проанализируйте юридические вопросы или проконсультируйтесь с юристом. Постоянно это слышим. И это ошибка. Я подписал договор не читая, так как был занят. Понятия не имею, что там было. В это кроется ещё одна большая проблема. Не столько с регистрационными документами, сколько с документами для привлечения инвестиций. Многие основатели признавались мне, что они не прочли и пяти страниц соглашения SAFE. Так что возьмите за правило читать документы компании. Да, это скучно, сложно. Всё равно прочтите, вникните. Это хорошая привычка. Закон в штате Калифорния по этому пункту ужесточился. Также пропишите в договоре условия работы с консультантом. Вы ведь хотите, чтобы компания обладала правами на всё, что сделали консультанты. Это лучше не пускать на самотёк. Мой сооснователь и я больше не хотим работать вместе. Иногда это небольшая проблема, но она может разрастись и уничтожить стартап на корню. Из-за этого стартапы умирают. Это как наблюдать, как некогда любящие друг друга разводятся. Нужно быть внимательным к ранее упомянутым пунктам, как самооплата, как вестирование долей основателей, наличие CIIA-соглашения, которое доказывает, что компания владеет всеми IP-адресами. Эти моменты могут значительно уменьшить количество юридических драм во время распада. Я получил письмо о приостановке своей деятельности. Другая компания говорит, что я использую их торговую марку. И это большая проблема для начинающих стартапов, но мы сами это замечали довольно часто. Основатели действительно очень привязываются к имени, если такое случается — не хотят его отдавать. Но ваша компания, наверное ещё, слишком молода, чтобы успеть создать себе ценное имя. Расходы на суды с компаниями, у которых больше финансирования, могут быть значительными. В этом случае лучший план действий для вас это — оставить всё. Взять другое имя и продолжать работать. Правильно ли регистрировать имя компании и приобретать официальный товарный знак. В основном мы считаем, что приобретение официального товарного знака может подождать. Хорошо бы его иметь, но необязательно на раннем этапе развития компании. Я подобрал прекрасное имя для моей компании, но должен заплатить $10 тысяч за домен. Такое случается часто. Ещё раз — не влюбляйтесь в имя, это может привести вас к плохим решениям. Неважно, насколько это имя прекрасно. Это пустая трата времени — попасть в судебный процесс с компанией, которая обвиняет вас в краже товарного знака, а также трата денег на создание домена. Просто подберите имя, не разработайте PTO и потом продолжайте делать то, что максимально дёшево и эффективно. Джон Ливи, Джейсон Квон — о создании стартапа Когда надо начать заполнять форму 83(B) (выбор налоговой базы)? Можно подумать, как уменьшить этот налог, работая с юристами по налогам, но если вы упустите этот вопрос, то добром это не кончится. Держите это в голове. Добавлю, что нужно обратить внимание на дату покупки акций, она должна совпадать с датой платежа в $1. Проверьте это. Вы должны чётко знать, когда что произошло, чтобы потом не мучиться вопросом: «Ой, когда же это было». Хотела бы сказать, что формы 83(B) надо хранить в компании. Основатель-одиночка хранит их в своей папке, но в компании всё равно должны быть копии. Положите их в Dropbox, убедитесь, что все подписи на месте, и бережно храните. Мне нужно создавать компанию типа C или типа S? Типа S. Если вы регистрируете компанию в Делавэре, то вы по умолчанию становитесь компанией типа C. Чтобы получить статус компании типа S, нужно сделать соответствующий выбор в налоговой форме. Различие между этими двумя типами компаний в том, что компания типа S применяет сквозное налогообложение и является фискально-прозрачной. Любой доход, полученный компанией, затем переходит к её владельцу, в то время как в компании типа C доход задерживается на уровне компании, и компания уплачивает с него налоги. И поэтому причиной для выбора статуса компании типа C является то, что инвесторы обычно вкладывают средства в такие компании. Кроме того, когда вы получаете внешнее финансирование, обычно вы так или иначе теряете статус компании типа S. Какую долю капитала стоит оставить для первых сотрудников или ключевых фигур в компании на момент её создания? Зависит от размера компании и от количества нанимаемого персонала. Около 10-20% должны быть зарезервированы для сотрудников, но всё зависит от специфики компании. Большинство компаний ждёт и не вводит систему опционов, пока не пройдёт определённое время. Законна ли система неоплачиваемых стажировок? В целом нет. Но есть исключения, например, ставить людям что-то вроде зачётов, если стажёрами являются студенты. Но вам нужно продумать этот вопрос, изучить правила и, возможно, поговорить с юристом. И если вы хотите получить помощь, просто заплатите им в форме акций. Они могут быть подрядчиками, но существуют критерии для того, чтобы определить, является ли лицо подрядчиком или наёмным работником. Что насчёт некоммерческих компаний? Некоммерческие компании освобождены от налогообложения. Но государство собирается затруднить процедуру создания некоммерческих организаций. Приходится про